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绿专资本:境外上市模式解读
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  相较于国内上市困难,境外市场上市门槛低、速度快、资本充裕,即便是未盈利的公司也可以上市,近几年国内企业掀起了一股境外上市的热潮。那么,企业在境外上市时选择哪种模式好呢? 
 
  一、境外上市模式红筹模式解读 
 
  什么是红筹模式?境内企业实际控制人在海外设立控股公司,再将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司,最终以境外控股公司的名义在境外上市。 
 
  红筹上市的优点: 
 
  1.境外财务要求低:一般达到收入、市值、现金流等要求即可,故亏损企业也可以上市; 
 
  2.境外上市时间短,时间快:上市审核平均耗时大大低于境内; 
 
  3.境外税收优惠或豁免:可通过注册地选择、股权架构设计等达到税收优惠或豁免; 
 
  4.境外对轻资产企业更友好:境内监管结构更偏好重资产企业; 
 
  5.资本运作更自由:境外市场接受反稀释、对赌、同股不同权等玩法; 
 
  6.其他:融资手段更多、股东减持限制更小、扩大国际影响力、市场机制更完善等。 
 
  二、境外上市模式-VIE模式解读 
 
  什么是VIE模式?VIE(Variable Interest Entities即“可变利益实体”),VIE模式是红筹模式的一种特殊形式,即利用VIE协议控制境内企业的权益的形式代替直接控股或收购境内资产,最终达到境内权益间接在境外上市的目的。 
 
  VIE模式优点: 
 
  1.绕开了行业准入限制; 
 
  2.绕开证监会对境外直接上市时的审批; 
 
  3.境外上市要求更低(因为不用遵守境内机关关于企业境外上市的要求); 
 
  4.上市申请时间更短(因为不用获得境内机关的审批); 
 
  5.企业或股东在资本运作时自由度更大。 
 
  绿专资本:2018年4月24日,香港联交所做出重大变革,表示将从2018年4月30日起接受“同股份不同权”架构的公司到香港证券交易所挂牌上市,并且鼓励生物科技公司在香港上市。本次交易规则的变更使香港交易市场再度火热,中国内地企业赴港上市出现热潮,仅2018年上半年就有37家企业在香港主板和创业板挂牌上市,其中不乏独角兽企业。 
 
  目前中国企业赴香港上市的模式主要可分三种:H股模式、典型红筹模式、VIE模式。 
 
  一、境外上市模式-H股模式 
 
  结构简要: 
 
  中国内地注册的股份有限公司,经相关审批后,在香港股票市场发行外资股。由于这类公司是注册于中国境内的股份有限公司,需要受到相关法以及公司的约束。对于其剩余内资股的部分,仍可在境内A股挂牌上市,如中国人寿、中国平安等,该模式常见于国有企业在香港上市的架构。 
 
  经典架构: 
 
  优缺点比较: 
 
  1.优点:企业对国内公司法和申报制度比较熟悉,所需时间较短,手续较直接。 
 
  2.缺点:未来公司股份转让或其他企业行为方面,受法规的牵制较多,不过随着多家H股公司上市,市场对H股的接受能力已经大为提高。 
 
  二、境外上市模式-典型红筹模式 
 
  结构简要: 
 
  中国公司的股东于境外(如开曼群岛)设立离岸公司,并利用离岸公司返程收购境内公司的股权或资产,之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市,但其主要运营资产和业务虽在中国境内。 
 
  经典架构: 
 
  优缺点比较: 
 
  1.优点:上市主体在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月即可流通。上市后融资等股票市场运作灵活性高。 
 
  2.缺点:将企业的权益重组注入海外拟上市公司涉及的监管较多,重组中会涉及到比较复杂的税务筹划。
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